[김지현 기자의 게슈탈트] 민희진은 어도어 대표직에 다시 앉을 수 있을까.

어도어 민 이사가 하이브를 상대로 낸 의결권 행사 등 가처분 소송 결과가 곧 나온다. 양측의 긴 싸움에 대중은 피로감이 쌓인 상태다. 그러나 이들의 다툼은 기업과 개인의 문제를 넘어 K팝 산업에 중요한 지표로 남을 사건이 될 것이다. 그만큼 주의 깊게 바라봐야 할 사안이다.

지난 5월 민 이사는 하이브와의 1차 전쟁에서 승리를 거뒀다. 당시 재판부는 민 이사가 하이브를 상대로 낸 의결권 행사 금지 가처분을 인용했고, 민 이사는 대표직 연임에 성공했다. 그러나 그것도 잠시, 하이브는 어도어 이사회 주주총회를 통해 민 이사를 대표직에서 해임시킨다.

사실 예견된 수순이다. 하이브는 어도어의 대주주다. 재판부가 가처분을 인용하더라도 하이브는 언제든지 어도어 이사진을 자신들의 인사로 재구성하고, 그 이사회가 주최하는 주주총회를 통해 민 이사를 해임시킬 수 있는 권한이 있다. 또 실제로 그러한 절차를 밟았다.

이번 가처분 소송은 무엇이 다를까. 복잡한 사안을 정리해봤다.

주주간계약 갈등 : 하이브 "무효" vs 민희진 "유효"

양측 입장은 이번에도 팽팽히 엇갈린다. 소송의 쟁점은 하이브와 민 이사의▶주주간계약서. 민 이사는 어도어 대표직 시절 하이브와 체결한 주주간계약이 여전히 유효하다며 자신이 다시 대표가 돼야 한다고 주장하고 있다.

하이브는 대표직 복귀를 제외한 민 이사의 요구를 일부 수용했다. 첫째, 어도어와 뉴진스의 남은 전속계약 기간인 향후 5년 간 민 이사가 뉴진스 프로듀싱을 총괄한다. 둘째, 11월 3일 만료되는 민 사내 이사 임기를 향후 3년으로 재계약 한다는 내용이다.

그럼에도 양측의 신경전은 여전하다. 이번 소송의 핵심은 첫째도 '어도어 대표직', 둘째도 '어도어 대표직'이다.

하이브 "해임됐는데 주주간계약서 무의미"
"신뢰 관계 파탄은, 해임 사유될 수 있어"

하이브는 민 이사와 체결한 주주간계약서는 이제 종이 조각에 불과하다는 입장이지만 민 이사는 어도어의 해임 통보 자체를 받아들이지 않고 있다. 민 이사는 주주간계약에서 보장하는 대표직 임기는 5년이라며 아직 3년 여의 임기가 남았다고 설명하고 있다.

먼저 하이브, 이들이 주주간계약에 실효성이 없다고 주장하는 근거는 무엇일까. 첫째, 민 이사의 해임 사안은 어도어 이사진이 주주총회를 통해 결정한 사안이다. 둘째, 그 배경에는 민 이사가 어도어 대표직 시절 측근과 함께 경영권 찬탈을 모의한 정황이 포착되서다.

하이브는 어도어 감사를 통해 확보한 ‣경영권 독립 문건 ‣민 이사와 전 부사장의 문자메시지 내역 등이 주주간계약을 해지할 수 있는 근거가 될 수 있다고 주장하고 있다. 신뢰 관계 파탄은 해임 사유가 될 수 있고, 민 이사의 해임 절차는 어도어 이사진이 합법적 절차에 따라 행사했다는 설명이다.

더 나아가 하이브는 민 이사를 배임, 횡령 등의 혐의로 고발했다. 민 이사는 하이브 레이블즈인 쏘스뮤직, 빌리프랩과도 여러 소송을 벌이고 있다. 한솥밥 동지라기엔 너무 먼 그대가 됐다는 게 하이브가 민 이사를 바라보는 시선이다.

민 이사 측: 프로큐어 조항으로 주주간계약 여전히 유효
"강제집행 거절할 때 마다 100억 씩 청구할 것"

이제 민 이사의 주장을 살펴보자. 그가 주주간계약이 여전히 유효하다고 주장하는 근거는 무엇일까. '프로큐어(procure)’ 조항에 근거한다. 민 이사의 법률대리인 측은 해당 조항을 근거로 민 이사가 하이브에 강제 집행을 요구할 수 있다고 밝히고 있다. '프로큐어'는 주주가 이사를 통해 특정 경영 역할을 보장 받을 수 있는 장치를 말한다.

현재 민 이사는 어도어 지분 17.8%를 보유하고 있다. 어도어 현 이사진이 주주인 민 이사의 경영권을 보장해 줘야 할 의무가 있고, 관련 조항이 프로큐어라는 주장이다. 더 나아가 하이브가 자신의 강제 집행 요구를 거절할 때 마다 1회당 100억 원 씩 이행 강제금을 청구하겠다고 밝혔다.

민 이사가 대표로 복귀해야 한다고 주장하는 또 다른 근거, 뉴진스다. 민 이사는 자신이 사내 이사에 머물지 않고 어도어 대표로서 권한이 있어야 뉴진스가 제대로 된 활동을 보장 받을 수 있다고 말하고 있다. 뉴진스 역시 라이브 방송을 통해 프로듀싱과 경영이 함께 하는 이 전의 어도어를 원한다고 밝혔다.

뉴진스의 라이브 방송 후 하이브는 민 이사에게 뉴진스 프로듀싱 권한을 전담 시키겠다고 약속했지만. 민 이사는 만족하지 않았다. 이번 소송의 쟁점은 첫째도 '어도어 대표직', 둘째도 '어도어 대표직'이기 때문이다. 민 이사가 대표직 복귀를 원하는 또 다른 이유가 있는 것일까.

민 이사가 잃은 것을 찾으면 이유가 보인다

민 이사가 대표직 복귀를 고집하는 이유, 그가 해임되면서 잃은 것을 찾으면 된다. 혹시 '뉴진스'일까. 이견이 있을 수 있지만 하이브가 민 이사에게 프로듀서 역할을 일임한다고 밝혔으니 '뉴진스'는 제외하도록 하자. 무엇보다 뉴진스는 민 이사를 공개 지지하고 나섰으니 그가 잃은 것에 해당될 수 없겠다.

민 이사가 또 잃은 것, '경영권'과 '자본'이다. 하이브와 민 이사의 갈등은 봉합하기 힘든 지경에 이르렀다. 민 이사가 대표로 복귀하더라도, 대주주와 신뢰가 무너진 상태기에 민 이사가 어도어 경영 전반에 적극적인 목소리를 내기는 힘든 환경이다.

무턱대고 하이브를 향해 뉴진스를 위해 민 이사를 대표로 복귀 시켜야 한다고 요구하는 건 현실성이 다소 떨어진다. 양측은 심리적 갈등을 넘어 법적 현안으로 다투고 있고 갈등은 더욱 심화될 전망이다. 설사 민 이사가 대표로 복귀하더라도 하이브가 어도어 이사진까지 민 이사 측 인사로 구성할 가능성은 낮다.

민희진은 1000억 황금 의자에 다시 오를 수 있을까

마지막 '돈' 문제를 살펴보자, 민 이사는 대표직을 상실하면서 '풋옵션' 권리도 동시에 상실했다. 앞서 언급한 황금 의자가 바로 이 풋옵션이다. 민 이사는 지난 5월 기자회견에서 하이브를 향해 “앉아서 1000억 원을 벌 수 있는데 왜 내가 경영권을 찬탈하겠느냐”고 반문했다.

그런데 이 1000억 원이 증발했다. 민 이사는 앞으로 어도어로부터 사내 이사 임기 3년 연봉과 뉴진스 프로듀서로서 성과급과 로열티는 지급 받겠지만, 이 풋옵션은 행사할 수 없게 됐다. 따라서 민 이사에게 주주간계약서 유효성 여부에 대한 법원의 판단은 중요하다. 민 이사가 어도어 대표직 복귀를 타진할 수 있는 무기가 되고, 이 대표직은 민 이사가 풋옵션을 행사할 수 있는 권리, 1000억 원 상당의 자산을 확보할 수 있는 유일한 자리이기 때문이다.

시장 내 발생하는 모든 갈등은 '자본'으로 귀결된다. 이번 사안도 마찬가지다. 주주간계약서, 풋옵션, 프로큐어 등 대중에게는 낯선 이 단어들의 배경도 결국 ‘돈’ 문제에 다름없다. 민 이사는 1,000억 원의 방석이 깔린 황금 의자에 다시 앉을 수 있을까.

*[김지현 기자의 게슈탈트]는 대중문화 콘텐츠와 이슈를 기자의 주관으로 분석한 코너입니다. 나무와 숲, 현상과 본질을 알아차릴 수 있는 혜안을 위해 노력하겠습니다.

[티브이데일리 김지현 기자 news@tvdaily.co.kr]